民法の基本契約がどういう契約なのか？ということで、ある製造業の会社からお話がありました。そこの会社は、発注者に注文書を送付してもらい、注文請書を返送するという方法で契約をしていました。この方法以外に基本契約書を交わす方法もあることを聞き、基本契約とはどういう契約で、メリットについて質問がありました。
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こんにちは！
大矢社会保険労務士事務所の大矢です。
私も社会保険労務士として独立して、最初に契約を頂くときは、契約書のルールがわからなくて困りました。
印紙なども知らないことばかりで、人生は勉強の連続ですね！
民法の基本契約とは？
製造業の契約の性質について
製造業などでは、「頼まれて物を作る」という契約をすることが多いと思いますが、これは、民法では「請負契約」と呼ばれる契約になります。
頼まれて作ったものではないときは、自社で製作した製品を他社に売ることになりますが、これは、「売買契約」と呼ばれる契約で一般的ではないでしょうか。
「請負契約」、「売買契約」この2つの契約自体は、1回限りのもので、継続性のない契約です。
同じ取引相手と継続していたとしても、それは1回きりの契約が連続しているということで、継続していることにはなりません。
今回の会社で取られている方法は、法的に見れば、1回きりの契約を連続させる方法に該当します。
基本契約とは
基本契約というのは、「取引基本契約書」というような形で、本来的には1回きりの取引を継続して行うという内容の契約をすることができます。
通常は、契約当事者間の取引全てに通用するような規定だけを「取引基本契約書」に盛り込み、そのほかの詳細な条件については、「個別契約」を取り交わすことで決定するという方式が取られます。
その「個別契約」は、注文書と注文請書を取り交わすという形で行われることも多く、見た目としては、現在に「取引基本契約書」が増えただけとみることもできますが、基本契約には以下のようなメリットがあります。
基本契約のメリット
契約が1回で終了してしまうと、同時に債権者と債務者の関係も終了となります。
そのため、次にまた同じ相手と取引をする際には何もない状態からスタートすることになります。
これに対して、基本契約と個別契約の組み合わせであれば、個別契約が終了しても基本契約が残りますので、個別契約終了後も、基本契約を根拠に発注したり、注文を受けたりすることができます。
この基本契約があるため、新たな取引先を探すコストや、契約条件を交渉する手間が省けるという効果があります。
また、基本契約を解除しない限りは取引当事者間で契約関係が続くことになるので、一方的な取引の停止がされにくいということになります。
これらは取引先を固定したい場合や製作物や条件が毎回ほとんど同じであるという場合には大きなメリットとなります
基本契約の注意点とは？
基本契約を交わすということは、取引先と継続的に安定した取引関係を築けるというメリットがありますが、これは自社から見ても同じことが言えて、その基本契約を締結していることで拘束され、取引がやめにくくなるということが言えます。
また、基本契約書があったとしても、発注の義務まで認められるわけではないので、必ず取引を停止されないということにならないことも注意する点になります。
さらに、取引のたびに取引条件が変わるという場合には、「基本契約書」に盛り込める内容が少なくなるので、取引にかけるコスト削減につながらないということも考えられます。
こうした点についてもご注意いただき、取引の選択肢の一つとして、基本契約を交わすということもご検討いただければと思います。
おまけ
基本契約書に貼付する印紙について、「取引基本契約書」は、「継続的取引の基本となる契約書」に該当する契約で、4000円の印紙を貼付することになります。
基本契約書に自動更新の条項が規定されている場合には、更新の際に印紙を新たに貼付する必要はありません。
しかし、基本契約書の期間が終了する場合には、契約期間を延長する内容の契約を締結する際には新たに印紙を貼付しなければなりません。
このように、印紙税という観点からは1回きりの契約の連続よりも割高となる場合があります。
まとめ
「取引基本契約書」である程度決めておき、細かい内容は個別契約で対応していくというのが、基本契約を交わすメリットになると思います。基本契約を交わすことで、効率的に業務をすることができますが、デメリットもありますので、使い方には気を付けてご利用いただきたいと思います。
最後までお読みいただきありがとうございました。
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