ある会社が青果や加工品などを問わない食品の卸売り仲介を主たる事業として営業していて、今後、インターネットを使った食品の売買を考えているということだそうです。現在の定款の目的欄に、『食品卸売仲介業』と『その他前各号に付随する業務』があり、定款の目的を増やす必要がありますか?ということで確認しました。

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定款目的について

目的変更(定款変更)の要否

会社は、定款の目的の範囲においてのみ権利を有し義務を負うものであるため、この食品会社が行う事業が定款の目的の範囲にあるか否かは非常に重要なことになります。

 

そこで、この社が今後行う「インターネットを使用した食品の売買」が、現在の定款の定めにある「卸売り」や「仲介業」にあてはまらない場合は、定款変更をして会社の目的を変更する必要が出てきます。

 

 目的変更(定款変更)手続きについて

変更の手続きについて、まずは、定款変更手続きをするためには株主総会を開催しなければならないので、この会社の定款で定められた手順に従って、株主の方へ株主総会の招集通知を発送しなければなりません。

 

そして、その株主総会では、議決権の過半数を有する株主が出席し、その出席した株主の議決権の3分の2以上の多数によらなければなりません。

 

これは会社法第309条第2項から決められています。

 

次に、株主総会の決議内容に基づいて株主総会議事録を作成し、目的変更の登記申請をすることとなります。

 

なお、登記申請時に納付する登録免許税額は金3万円ですが、司法書士に登記申請を依頼する場合には別途司法書士報酬などが必要となりますので、もう少し費用がかかるかと思います。

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おまけ

有限会社から株式会社に変更したく、手続きの概要を教えて欲しい。ということで、どうやって手続きをするのか調べました。

 

有限会社から株式会社に変更するためには、株主総会の決議で、定款を変更して商号を「有限会社」から「株式会社」に商号変更することにより通常の株式会社に変更することが可能です。

 

そして、株主総会を開催し、定款変更について株主総会の決議をすることとなりますが、その決議事項は、商号を変更して通常の株式会社へ移行することと株式会社に移行することに伴って新たに株式会社の定款を作成し、その承認を受けることが必要となります。

 

なお、新たに作成した定款において、取締役会や監査役を設置するか否か、役員の員数や任期などを定めなければいけませんので、この変更する会社の状況によっては、取締役の変更登記(退任・就任)などが必要になるケースも考えられます。

 

次に、株主総会の決議に基づいて、その変更の登記をすることにより株式会社としての効力が発生することとなるのですが、この登記は本店所在地においては株主総会の決議後2週間以内に登記をしなければならないのです。

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まとめ

定款の目的変更について、株主総会を開催しなければならないため、株主に株主総会の案内を送付します。必要な出席等で決まったら、議事録を作成し、少し費用がかかりますが、司法書士に定款の目的変更の申請をしてもらうとスムーズにできると思います。当事務所では、提携している司法書士がいますんで、お気軽にご相談頂ければと思います。

 

最後までお読みいただきありがとうございました。

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