ある会社で『取締役が造反したということで、どう対応したらいいか?』という質問がありました。役員は経営側なので、労働基準法などの対象外ということから、登記簿上で登記されている取締役は、基本的には労働者には当たりません。就業規則は労働者に適用され、役員には就業規則は適用されないというのが基本ルールです。

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大矢社会保険労務士事務所の大矢です。

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取締役が造反したとき

取締役が造反したときの対応ですが、労働者に該当しない取締役をどうしたらいいのかわからないですよね。

 

そもそも、造反とはどういうことかというと、『組織や体制の中からそのあり方に対して批判・抵抗を行うこと』をいい、もともとは中国語で、日本でも使われるようになった言葉だということです。

 

取締役が造反したときは、その取締役を解任する必要がありますね。

 

取締役を解任する方法

取締役の解任というのは、取締役の地位を会社側が一方的にはく奪することで、取締役が解任されることについて同意をしていなくても、その効力は認められます。

 

取締役を解任する方法は、会社法に定めがあり、原則、株主総会の決議をする必要があります(会社法339条1項)。

 

株主総会に、株式で半分を超える議決権を有する株主が出席し、出席した株主の過半数が、取締役の解任に賛成すれば、取締役は解任することができます。

 

したがって、過半数を超える会社の株式(議決権)をコントロールできれば、取締役を解任することは可能であり、その取締役の能力が不足しているとか、職務怠慢があったなどの理由は必要ありません。

 

ただし、取締役の解任に関して、定款で、より厳格な可決要件を定めている場合もあるので、会社の定款を確認する必要があります。

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役員規程を作るのもアリ

今回のお話のような役員の造反ということが、今後、心配だという経営者には、役員の方の役員規程を備えてみてはいかがでしょうか。

 

会社法については専門外なのでここでは置いておきますが、労務管理からいえば、役員規程を作らなければいけないという法律上の作成義務というのはありません。

 

労働者用の就業規則を作成したときは、管轄の労働基準監督署へ届出を行いますが、役員規程は作成しても監督署への届出は必要もありません。

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中小企業の多くは、オーナー(株主)と経営者(取締役)が同じであることが多いと思います。

 

また、企業規模がそれほど大きくない企業では、取締役についても創業家一族のみで構成されている場合が多く、こうした場合、役員に関するルールがなくてもあまり困らないのです。

 

では、どんなときに役員規程を作成した方が良いのかいうと、以下のようなときになると思います。

  • 会社規模が大きくなり、オーナーと経営者が別人になったとき
  • 役員だけど社員の仕事もしている「使用人兼務役員」がいるとき
  • 戦略的に社外から取締役を招いて経営に参画してもらうとき
  • 取締役の中で仲違いが発生(もしくは想定)し公平・明確なルールが必要になったとき
  • 役員の退職慰労金支給を考えるとき

 

上記のようなときに、取締役にはどんな責任や任期があり、報酬はどのようになっているのかといったことが明確になっていた方がお互いのためになるため、役員規程を作成した方が良いでしょう。

 

役員規程の項目とは

役員規定を作成するときは、以下の事項を定めることをお勧めます。

  • 役員の定義と身分
  • 役員の就任、選任
  • 役員の解任、退任
  • 役員の任期
  • 役員退任後の地位や身分
  • 役員の人事評価、処遇
  • 役員の服務、責務
  • 禁止事項
  • 勤務体系
  • 賃金の取扱い
  • 昇給、降給、賃金改定
  • 賞与、退職金

 

上記のことから、一般社員と役員で違いを明確にすることが大切です。

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まとめ

取締役が造反したときの対応としては、株主総会を開催し、取締役を解任することを議決します。会社にとって不利益になることをされては会社に所属する従業員も困ります。経営者は、従業員のことも含めて会社のことを考えなければいけないので、会社や従業員を守る行動は当たり前です。今回のケースは社会保険労務士としては専門外なのですが、当事務所では弁護士などの専門家と提携しておりますので、いろんな事態に対応できるようにしております。困ったことがありましたら当事務所までお気軽にご相談ください。

 

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最後までお読みいただきありがとうございました。

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