創業から長く経過すれば、会社だけでなく株主も、高齢化が進んでしまいます。株主に相続が発生すると、株式が相続人達に分散してしまうことがあります。これを防ぐ方法についてですが、株式譲渡に関して、制限をこちらの会社はしているのですが、これだけでは不安だということです。実際にはどうしたらいいのでしょうか？
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こんにちは！
大矢社会保険労務士事務所の大矢です。
相続人に対する株式の売渡請求
創業から長く商売をしていれば、株主も高齢化が進んでしまいますよね。
株主に相続が発生すると、株式が相続人に分散してしまうことが懸念されます。
これを防ぐ手立てとして、株式に譲渡制限がありますが、これだけではやはり不十分かもしれないということで不安です。
実際には、やはり譲渡制限だけでは、防ぐことができません。
譲渡制限株式
譲渡制限株式というのは、株式を譲渡することに会社の承認が必要とされる株式のことになります。
譲渡というのは、典型的には売買や贈与等で譲り渡すことで、通常の取引で行われている株式のやり取りをイメージしたらよろしいかと思います。
相続は、こうした『譲り渡し』とは違い、株式を持っている人が死亡すると自動的に相続が生じてしまいます。
そのため、株式に譲渡制限を付けていたとしても、相続のときには譲渡制限は機能しないのです。
つまり、会社の承認という手続きを経ずに、相続人に株が渡ってしまうということになります。
相続人が一人なら株が分割されることがないため、あまり問題にはならないのかもしれませんが、相続人が二人だと、もし何もしなければ2分の1ずつそれぞれに株式が渡ります。
株主総会決議は基本的に過半数の賛成が必要なので、相続人二人の意見が割れた場合には会社の意思が全く決定できない事態となってしまうことも考えられます。
また、相続人が増えれば増えるほど、あまり株式を持たない株主がたくさん生じることになり、やはり会社運営に支障をきたすことが考えられます。
相続人に対する売渡請求
こうした事態を避けるために、株式会社は相続により株式を取得した者に対し、その株式を会社に売り渡すことを請求することができる内容を定款で定めることができます。
これ『相続人に対する売渡請求』と呼ばれているそうです。
これを利用して会社が株式を買い取れば、相続によって株式が分散してしまうことを防ぐことができます。
ただし、無制限に買い取れるわけではなく、財源規制が設けられています。
詳細については割愛しますが、『自己株式の取得にかけることのできる金銭等は分配可能額を超えてはならない』という決まりに注意が必要です。
『相続人に対する売渡請求』を利用する場合、株主総会の特別決議が必要となります。
会社に対して売る立場になる人（相続人）は、この株主総会決議に加わることはできません。
なお、この株主総会決議に基づく会社からの請求は、『会社が相続等があったことを知った日から一年以内』にしなければなりません。
売渡請求がされた場合に『株式の価格をいくらにするか』は、会社と相続人との間で協議することとなります。
この協議がまとまらなかった場合は、裁判所に価格決定の申立てをすることができます。
まとめ
株式をお持ちの方がなくなった場合、相続人に株は譲渡されます。この場合、会社が譲渡制限を設定していたとしても機能しません。一人が相続する場合は、大きな問題にはなりませんが、複数人の場合は、それだけ株が分割されて相続されることになりますので、意思決定時などに決定できず、会社運営に支障をきたすことが考えられます。こうした事態を避けるために、株を会社に売り渡すことを請求することを定款に定めることができます。これが売渡請求になります。最近は、高齢化が進んでおり、こうした相続の問題が頻繁に起こっています。相続問題は、残された人だけで解決することは難しいので、実際に持っている人が生きている間に解決できるようにしておくことは大事だと考えております。
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